今年7月1日，由東風(fēng)公司與日產(chǎn)公司合資重組的東風(fēng)汽車有限公司正式投入運(yùn)營，總投資達(dá)167億元人民幣，這是迄今為止中國汽車工業(yè)最大的一宗外資并購案。
此次并購是在外資大舉進(jìn)軍中國汽車市場的背景下完成的。并購采取協(xié)議方式進(jìn)行，雙方各占新合資公司的50％股份，其中日產(chǎn)公司投入83.5億元人民幣現(xiàn)金，東風(fēng)公司則以現(xiàn)有資產(chǎn)和子公司股權(quán)對等出資。協(xié)議規(guī)定，雙方實(shí)行從研發(fā)、制造、管理到銷售的完整產(chǎn)業(yè)鏈的全面合作；東風(fēng)公司引進(jìn)日產(chǎn)全系列車型和技術(shù)，并保留在商用車?yán)^續(xù)使用“東風(fēng)”品牌，乘用車則使用NISSAN品牌；雙方共建商用車和乘用車兩個(gè)技術(shù)研發(fā)中心，納入日產(chǎn)公司全球研發(fā)中心行列；日產(chǎn)承諾在2006年以前，另外投資200億－300億日元專門用于中國市場的產(chǎn)品開發(fā)；東風(fēng)公司7萬職工人隨資產(chǎn)走，整體并入合資公司等。合資公司總部設(shè)在武漢。
據(jù)介紹，此次并購早在去年上半年就開始醞釀，2002年9月19日，雙方在北京正式簽署長期全面合作協(xié)議，今年4月29日項(xiàng)目獲國務(wù)院商務(wù)部批復(fù)，7月1日投入運(yùn)營，目前整個(gè)項(xiàng)目進(jìn)展順利。
合資公司總裁中村克己說，新公司的銷售目標(biāo)是2006年達(dá)到55萬輛汽車規(guī)模，其中乘用車22萬輛，商用車33萬輛。
外資并購中國國有企業(yè)面臨四大難題
隨著外資并購熱的日漸升溫，中國為數(shù)眾多、面臨改組改造的國有大中型企業(yè)已成為外資并購的重點(diǎn)，不久前與日產(chǎn)公司完成并購重組的東風(fēng)汽車公司總經(jīng)理苗圩告誡說，由于雙方觀念上的差異和中國現(xiàn)行法律法規(guī)的不夠完善，外資并購中國國有企業(yè)尚面臨四大難題，值得外商重視。
近年來，隨著國有企業(yè)，特別是國有大型企業(yè)改革的不斷深入，中國進(jìn)入了一個(gè)國有資產(chǎn)大規(guī)模重組的高峰期，其中，利用外資進(jìn)行國企改革重組是中國政府倡導(dǎo)的重點(diǎn)，在政策上大力支持，為外資并購提供了契機(jī)。 今年以來，適應(yīng)外資并購的發(fā)展需求，中國相繼制訂和出臺(tái)了《上市公司收購管理辦法》《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》《外國投資者并購國內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》等一系列法規(guī)文件，促進(jìn)了中國外資并購熱的升溫，中國已經(jīng)取代日本，成為東亞地區(qū)最受投資者歡迎的并購目標(biāo)地。
苗圩說，由于國企人員多、包袱重、體制不健全，再加上有關(guān)法律法規(guī)的不完善，外資在并購中國國有企業(yè)過程中會(huì)面臨一系列難題。東風(fēng)、日產(chǎn)并購在一定程度上是其縮影。
首先是股權(quán)出資問題。包括子公司股權(quán)出資和上市公司法人股出資。東風(fēng)、日產(chǎn)并購，東風(fēng)公司是以資產(chǎn)和相關(guān)子公司股權(quán)出資。1998年后逐步改制的東風(fēng)公司實(shí)行的是母子公司體制，原來的各專業(yè)廠都改為了控股子公司，其中兩家是上市公司。按照現(xiàn)行中國有關(guān)法律法規(guī)，合資企業(yè)外資比例必須達(dá)到25％才能享受中外合資企業(yè)待遇，而在實(shí)際操作中，日產(chǎn)公司不可能通過重新注冊，在每家子公司都實(shí)現(xiàn)達(dá)到25％比例的投資；同時(shí)，在上市子公司中，中國現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定，法人股轉(zhuǎn)讓原則上采取公開競價(jià)方式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓老股東有優(yōu)先購買權(quán)，上市公司法人股轉(zhuǎn)讓后不享受中外合資企業(yè)待遇等。東風(fēng)、日產(chǎn)并購，盡管商務(wù)部最后按個(gè)案處理，開了“綠燈”，但并購后的東風(fēng)汽車有限公司的上市子公司和非中西部地區(qū)子公司卻未能享受到中外合資企業(yè)待遇。
其次是會(huì)計(jì)制度問題。外資并購中國國有企業(yè)，必然涉及大量國有資產(chǎn)的評估和不良資產(chǎn)的處置，而中外會(huì)計(jì)制度的差異，常常使雙方產(chǎn)生較大分歧。以東風(fēng)、日產(chǎn)并購為例，在國有資產(chǎn)的評估方面，中方按照收益法估值，包括無形資產(chǎn)和當(dāng)年利潤，東風(fēng)公司國有資產(chǎn)為200多億元人民幣；而日方按照重置成本法，按賬面凈資產(chǎn)計(jì)算，估值50億元人民幣，相差懸殊。在不良資產(chǎn)處置上，東風(fēng)公司要求將130億元負(fù)債和30億元應(yīng)收賬款(大部分為3年期以上)，與出資對應(yīng)轉(zhuǎn)入合資公司；而日方按照西方會(huì)計(jì)制度，要求將3年以上應(yīng)收賬款作為壞賬處理。最后只能雙方互相作了讓步，協(xié)商解決。
三是離退休和內(nèi)退職工重組問題。與西方國家比較，中國社會(huì)保障制度起步較晚，尚不完善，國有企業(yè)還承擔(dān)了相關(guān)一部分的社會(huì)職能，包括離退休職工和內(nèi)退職工的工資和福利待遇等。按照中國共產(chǎn)黨有關(guān)政策和企業(yè)內(nèi)部文件規(guī)定，1949年前參加工作的離休干部和因各種原因提前內(nèi)退的職工，可享受相應(yīng)的工資、醫(yī)療等經(jīng)濟(jì)和政治待遇。然而，在外資并購中，外商常常對此無法理解，不予承認(rèn)，成為雙方談判的焦點(diǎn)和難點(diǎn)。目前通行的做法是，在限制進(jìn)入的行業(yè)，并購時(shí)外方要為此支付一定數(shù)額的“門檻費(fèi)”。東風(fēng)、日產(chǎn)并購協(xié)議規(guī)定，合資公司每年要從工資總額提取10％用作補(bǔ)充職工養(yǎng)老保險(xiǎn)，內(nèi)退職工重組由合資公司承擔(dān)。
四是黨組織建設(shè)問題。長期以來，國有企業(yè)作為中國共產(chǎn)黨的一級(jí)基層組織，建立有健全的各級(jí)黨的機(jī)構(gòu)和組織，有專職的黨務(wù)工作者和專門的活動(dòng)經(jīng)費(fèi)，并被計(jì)入企業(yè)成本。按照中國共產(chǎn)黨文件規(guī)定，3名黨員以上的企業(yè)就可建立黨支部；而在中國《公司法》和《外資企業(yè)法》等現(xiàn)行法律法規(guī)中，對合資公司設(shè)立黨組織卻又沒有明確的規(guī)定，中外雙方也為此常常出現(xiàn)較大分歧。東風(fēng)、日產(chǎn)并購，采取的是一種變通的方式，首先在并購協(xié)議上，明確在合資公司設(shè)立黨組織，配備專職的黨務(wù)工作者和專門經(jīng)費(fèi)，單獨(dú)列支；隨著合資公司的發(fā)展，再逐步削減專職黨務(wù)工作者比例和經(jīng)費(fèi)開支。
外資并購中國國有企業(yè)應(yīng)注意隱性成本顯性化
外資并購中國國有企業(yè)，除了可由專業(yè)的經(jīng)濟(jì)機(jī)構(gòu)核算的資產(chǎn)、債務(wù)等顯性交易成本外，還有一種由人員重組、離退休職工和內(nèi)退職工安置等形成的隱性成本，與前者相比，后者更具有不可預(yù)見性，更值得外商重視。
經(jīng)過長期發(fā)展，中國國有企業(yè)，特別是國有大型企業(yè)普遍面臨人員多、攤子大、機(jī)構(gòu)重疊、社會(huì)包袱重等積弊，影響了企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的發(fā)揮，同時(shí)也障礙了企業(yè)對外經(jīng)濟(jì)交往與合作。近年來，隨著外資并購熱在中國的興起，外商并購中國國有企業(yè)常常因人員重組等成本的不可預(yù)見性而受阻。國有特大型企業(yè)東風(fēng)汽車公司與美國福特公司的并購談判，人員重組上的分歧是其最終擱淺的原因之一。
東風(fēng)、日產(chǎn)并購的成功，很大程度上得益于對隱性成本的控制和顯性化。東風(fēng)汽車公司總經(jīng)理苗圩介紹，東風(fēng)、日產(chǎn)并購的隱性成本主要包括人員重組、離退休和內(nèi)退職工安置以及黨組織建設(shè)等三大塊。在并購協(xié)議中，雙方框算三項(xiàng)合計(jì)近20億元人民幣，日產(chǎn)公司以50％的出資額承擔(dān)其中的一半。經(jīng)過長達(dá)一年多的艱苦談判，并購的隱性成本被充分顯性化，最大限度地降低了日產(chǎn)公司的并購成本，從而減少了并購風(fēng)險(xiǎn)，為外資并購中國國有企業(yè)提供了借鑒。
人員重組成本首當(dāng)其中。經(jīng)過30多年的發(fā)展，東風(fēng)汽車公司不僅建成了構(gòu)成主業(yè)的大小27家汽車及零配件專業(yè)廠、10多家全資和控股子公司，而且形成了由建筑、運(yùn)輸、房地產(chǎn)等非汽車業(yè)務(wù)和公安消防、醫(yī)療衛(wèi)生、教育、道路管理等社會(huì)性、公用事業(yè)性單位組成的龐大輔業(yè)，職工達(dá)12萬人。東風(fēng)、日產(chǎn)并購，面臨著巨大的輔業(yè)剝離和人員重組壓力。一方面，從事輔業(yè)的20多個(gè)單位、3萬多職工將面臨剝離和改制；另一方面，7.4萬進(jìn)入合資公司的原東風(fēng)汽車公司職工將面臨進(jìn)一步分流。為此，在并購談判中，經(jīng)過精密計(jì)算和充分協(xié)商，東風(fēng)汽車公司和日產(chǎn)公司分別拿出4.5億元、共9億元人民幣資金用于輔業(yè)改制和人員重組，將其成本具體化，既得到了東風(fēng)汽車公司的認(rèn)可，又提高了日產(chǎn)并購成本的可預(yù)見性。
其次是離退休和內(nèi)退職工的安置成本。在東風(fēng)汽車公司12萬職工中，有3萬多是離退休和內(nèi)退職工。一方面，由于中國社會(huì)保險(xiǎn)制度的不健全，這些職工雖然都建立了養(yǎng)老保險(xiǎn)個(gè)人賬戶，但上面的資金都被企業(yè)使用了，普遍不滿。以東風(fēng)汽車公司為例，要填滿職工個(gè)人養(yǎng)老保險(xiǎn)賬戶的資金，起碼需要90個(gè)億，企業(yè)無力承擔(dān)。另一方面，按照中國有關(guān)政策和企業(yè)內(nèi)部文件規(guī)定，1949年前參加工作的離休職工和內(nèi)退職工還享受一定的特殊待遇。在并購談判中，經(jīng)過雙方充分協(xié)商，盡管離休和內(nèi)退職工的特殊待遇不計(jì)入并購成本，由東風(fēng)汽車公司另外解決；但對離退休職工的養(yǎng)老保險(xiǎn)，雙方承諾拿出10億元人民幣予以解決，同時(shí)每年還從合資公司在職職工工資提取10％用于補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)，日產(chǎn)公司承擔(dān)其中的一半。并購協(xié)議體現(xiàn)了既尊重歷史，又與國際接軌的原則，不僅解決了東風(fēng)汽車公司的后顧之憂，實(shí)現(xiàn)了平穩(wěn)過渡，而且最大限度地降低了日產(chǎn)的并購成本。
三是黨組織建設(shè)成本。在以往的外資并購案中，盡管黨組織建設(shè)未被列入交易成本，但由于中國國有企業(yè)的特殊性，在并購后的合資企業(yè)，黨組織活動(dòng)并沒有間斷，仍然構(gòu)成了企業(yè)的隱性成本。按照中國共產(chǎn)黨內(nèi)部文件規(guī)定，3名黨員以上的企業(yè)必須建立黨的支部。東風(fēng)、日產(chǎn)并購，首先在協(xié)議上就明確在合資企業(yè)建立黨組織，使黨組織活動(dòng)公開，成本單獨(dú)列入預(yù)算。根據(jù)協(xié)議，合資公司黨組織活動(dòng)經(jīng)費(fèi)按全體員工實(shí)際工資總額的一定比例提取，在合資公司成立前4年，其比例原則上從千分之六逐步減為千分之四，下一個(gè)4年，進(jìn)一步減為千分之二點(diǎn)五。黨組織活動(dòng)的公開，使其成本顯性化，增強(qiáng)了成本的可控制性，降低了并購后合資公司的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。
東風(fēng)汽車公司總經(jīng)理苗圩說，東風(fēng)、日產(chǎn)并購，日產(chǎn)公司拿出了近10億元人民幣用于人員重組和離退休職工安置等，表面看是吃了虧，其實(shí)是其并購隱性成本顯性化的結(jié)果。此舉不僅降低了日產(chǎn)的并購風(fēng)險(xiǎn)，而且也解決了中方的后顧之憂，贏得了中方的信任和支持，從而在其它環(huán)節(jié)的談判中得到了回報(bào)。此舉體現(xiàn)了日產(chǎn)公司高層在并購戰(zhàn)略上的遠(yuǎn)見和高人一籌。據(jù)悉，東風(fēng)、日產(chǎn)并購模式已引起了中、外雙方的極大關(guān)注，雙方的并購協(xié)議成了一些急欲進(jìn)入中國市場的跨國公司覬覦的目標(biāo)。
設(shè)立新公司——現(xiàn)階段外資并購的最佳選擇
跡象表明，在目前中國資本市場尚不完善、社會(huì)保障體系有待健全的情況下，東風(fēng)、日產(chǎn)合資所采取的外方投入現(xiàn)金、中方以資產(chǎn)和股權(quán)入股、雙方共同發(fā)起設(shè)立新公司的方式，是現(xiàn)階段外資并購的最佳路徑選擇。
東風(fēng)汽車公司總經(jīng)理苗圩介紹，外資并購中國境內(nèi)企業(yè)，主要涉及四個(gè)方面的重組：資產(chǎn)、人員、債務(wù)和業(yè)務(wù)等。首先，設(shè)立新公司有利于資產(chǎn)的進(jìn)一步優(yōu)化。以東風(fēng)、日產(chǎn)并購為例，東風(fēng)汽車公司是以資產(chǎn)和子公司股權(quán)出資。經(jīng)過資產(chǎn)評估，東風(fēng)汽車公司出資資產(chǎn)由500億元減為83.5億元，保留的基本是東風(fēng)汽車公司主營的商用車核心資產(chǎn)；同時(shí)相關(guān)子公司，包括兩家上市公司，也都是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，為合資公司的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。
其次，設(shè)立新公司有利于債務(wù)的重組。此次并購，采取的是資產(chǎn)與債務(wù)、應(yīng)收款對等轉(zhuǎn)入新公司，其中債務(wù)130億元人民幣，應(yīng)收帳款30億元人民幣。設(shè)立新公司，實(shí)行資產(chǎn)與債務(wù)的對等轉(zhuǎn)入，減輕了日產(chǎn)公司的投資壓力，降低了投資風(fēng)險(xiǎn)，提高了投資效益。
三是設(shè)立新公司有利于人員重組。為此次并購成功，東風(fēng)汽車公司進(jìn)行了大規(guī)模的主輔分離的改革，對企業(yè)辦社會(huì)部分和非汽車主營業(yè)務(wù)進(jìn)行了剝離，人員進(jìn)行了重組。在十堰基地，東風(fēng)汽車公司除了27個(gè)專業(yè)工廠，還有38所學(xué)校、5所醫(yī)院等龐大的輔業(yè)，輔業(yè)人員超過3萬人，每年的開支達(dá)4至5億元。通過組建新公司，東風(fēng)汽車公司將這些輔業(yè)資產(chǎn)和人員進(jìn)行剝離，不進(jìn)入合資公司，有效減輕了新公司的人員壓力，使新公司實(shí)現(xiàn)了輕裝上陣。
四是設(shè)立新公司有利于業(yè)務(wù)重組。長期以來，東風(fēng)汽車公司除了經(jīng)營汽車主業(yè)，還從事了建筑、運(yùn)輸、房地產(chǎn)等輔業(yè)，不僅分散了精力，而且增加了經(jīng)營壓力，背上了沉重包袱，大部分輔業(yè)單位處于虧損或微利狀態(tài)。通過建立新公司，剝離輔業(yè)，不僅剔除了不良資產(chǎn)和大量富余人員，而且使業(yè)務(wù)進(jìn)行了一次大規(guī)模重組，使汽車主業(yè)地位進(jìn)一步突出，資產(chǎn)和人員進(jìn)一步集中，為新公司做大做強(qiáng)創(chuàng)造了條件。
另外，還有一個(gè)不容忽視的因素就是，設(shè)立新公司還有利于合資公司充分享受中國的稅收優(yōu)惠政策，提高新公司的盈利水平。根據(jù)中國發(fā)布的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，對已經(jīng)設(shè)立并投入運(yùn)營的外商投資企業(yè)，并購境內(nèi)企業(yè)后不享受所得稅各項(xiàng)優(yōu)惠政策；對新設(shè)立的外商投資企業(yè)，則可享受稅法規(guī)定的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策。因此，東風(fēng)、日產(chǎn)并購后，將新公司總部選在武漢經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)注冊，其企業(yè)所得稅由十堰的33％減為了15％，充分享受了武漢經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的稅收優(yōu)惠政策。
